Βόμβα: Το έγγραφο που αλλάζει την ιστορία του ΑΠΟΕΛ – Τι υπογράφουν με τους Βραζιλιάνους;

Το πλάνο περιλαμβάνει αρχικά μια ενδιάμεση χρηματοδότηση 3,3 εκατ. ευρώ για την κάλυψη τρεχουσών αναγκών ρευστότητας. Ακολούθως, προβλέπεται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 8 εκατ. ευρώ, μέσω της οποίας η SPORTS LEGACY στοχεύει στην απόκτηση του 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου, τελώντας υπό την αίρεση των απαραίτητων εγκρίσεων.

Αναλυτικά:

Η SPORTS LEGACY NEGOCIOS ESPORTIVOS LTDA, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συσταθείσα σύμφωνα με το δίκαιο της Βραζιλίας,
εγγεγραμμένη στο CNPJ υπό τον αριθμό 63.838.645/0001-18, με έδρα Rua José Cadilhe, αρ. 804, πόλη Curitiba,
Πολιτεία Paraná, Βραζιλία, Τ.Κ. 80.620-240, νόμιμα εκπροσωπούμενη σύμφωνα με το καταστατικό της, εφεξής καλούμενη
«SPORTS LEGACY».

O APOEL FOOTBALL (PUBLIC) LTD, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, συσταθείσα και λειτουργούσα σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας,
με αριθμό εγγραφής HE 85937 και εγγεγραμμένη έδρα επί της οδού 26 Κωνσταντινουπόλεως, CY-2333, Λευκωσία, Κύπρος,
εκπροσωπούμενη από τον Πρόεδρο του Διοικητικού της Συμβουλίου, εκλεγμένο σύμφωνα με το καταστατικό της, εφεξής καλούμενη
«APOEL LTD»,
και

Ο ATHLETIKOS PODOSFERIKOS OMILOS ELLINON LEFKOSIAS, σωματείο εγγεγραμμένο και λειτουργούν σύμφωνα με το δίκαιο της Κυπριακής Δημοκρατίας,
με αριθμό εγγραφής 1337, με έδρα επί της οδού 26 Κωνσταντινουπόλεως, CY-2333, Λευκωσία, Κύπρος,
εκπροσωπούμενο από τον Πρόεδρό του, εκλεγμένο σύμφωνα με τα κοινωνικά/σωματειακά του μητρώα, εφεξής καλούμενο
«APOEL CLUB».

Επειδή (Whereas):

1. Ο APOEL LTD κατέχει τα δικαιώματα εικόνας, τις χορηγικές συμβάσεις και κάθε άλλο οικονομικό συμφέρον σε σχέση με τη διαχείριση του ποδοσφαιρικού τμήματος που ανήκει στο APOEL CLUB, μέσω συμφωνίας διαχείρισης.
2. Η SPORTS LEGACY ενδιαφέρεται για την απόκτηση του 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD.
3. Ο APOEL LTD και το APOEL CLUB είναι υπερχρεωμένοι και η αγορά θα πρέπει να πραγματοποιηθεί μέσω εισφοράς ποσού EUR 8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), με σκοπό την ενίσχυση της ταμειακής ροής του συλλόγου.
4. Ο APOEL LTD, με τη συγκατάθεση του APOEL CLUB, ενδιαφέρεται για τη συναλλαγή, υπό την προϋπόθεση ότι η SPORTS LEGACY είναι σε θέση να προκαταβάλει κεφάλαιο για την αποπληρωμή επειγουσών και ληξιπρόθεσμων οφειλών του APOEL CLUB, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά μισθοδοσίας, καθυστερούμενων μισθών κ.λπ., οι οποίες ανέρχονται, κατά την παρούσα ημερομηνία, στο περίπου ποσό των EUR 3.300.000.
5. Η SPORTS LEGACY πρέπει να λάβει εντολή (mandate), υπέρ ενός εκπροσώπου/εντολοδόχου που εκπροσωπεί τα συμφέροντά της, ώστε να είναι σε θέση να αντλήσει το προαναφερθέν ποσό από την αγορά.
6. Ότι όλοι οι όροι και οι προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν LOI, αφού αξιολογήθηκαν από τα μέρη, οδήγησαν στην έκφραση κοινού ενδιαφέροντος για την αξιολόγηση των ελάχιστων προϋποθέσεων που θα διασφαλίσουν την εκτέλεση της προτεινόμενης συναλλαγής μεταξύ τους.
7. Ότι σκοπός του παρόντος LOI είναι να παράσχει ένα πλαίσιο/περίγραμμα ορισμένων βασικών ζητημάτων που θα εξεταστούν μεταξύ των μερών, ώστε να υλοποιηθεί η προτεινόμενη συναλλαγή και λειτουργία, και ότι οι διατάξεις αυτού του προσχεδίου δεν θεωρούνται εξαντλητικές ή οριστικές.

Αποφασίζουν, με την ελεύθερη βούλησή τους, να τυποποιήσουν το παρόν LOI – ΕΠΙΣΤΟΛΗ ΠΡΟΘΕΣΗΣ, σύμφωνα με τις ακόλουθες διατάξεις:

1.

Η SPORTS LEGACY εκφράζει προς την APOEL LTD και το APOEL CLUB το ενδιαφέρον της να αποκτήσει το 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD,
μέσω αύξησης κεφαλαίου ποσού €8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ) και αντίστοιχης έκδοσης νέων μετοχών, ικανών να εξασφαλίσουν τέτοιο ποσοστό.

Η APOEL LTD και το APOEL CLUB θέτουν ως προϋπόθεση η πώληση να πραγματοποιηθεί για το ποσό που αναφέρεται ανωτέρω, υπό την προϋπόθεση ότι η εισφορά
των EUR 8.000.000 θα γίνει ως αποτέλεσμα της έκδοσης νέων μετοχών, με σκοπό την ενίσχυση της ταμειακής ροής της APOEL LTD.

2.

Προκειμένου να συνεχιστεί η προαναφερθείσα συναλλαγή, η SPORTS LEGACY αναλαμβάνει την υποχρέωση να εξασφαλίσει, εντός 45 (σαράντα πέντε) ημερών από
την υπογραφή της παρούσας συναλλαγής, στη βάση «best efforts», δάνειο προς την APOEL LTD, ποσού EUR 3.300.000,00 (τρία εκατομμύρια και τριακόσιες χιλιάδες ευρώ),
είτε μέσω προεξόφλησης ποσών από συμβάσεις/απαιτήσεις εισπρακτέων (receivables) της APOEL LTD είτε μέσω πιστωτικής πράξης, ώστε να παρασχεθεί ρευστότητα
στην APOEL LTD για να καλύψει επείγουσες λειτουργικές δαπάνες και ληξιπρόθεσμες οφειλές, οι οποίες, εάν δεν πληρωθούν, ενδέχεται να προκαλέσουν ζημίες
στη συμμετοχή του APOEL CLUB σε αθλητικές διοργανώσεις.

3.

Για να καταστεί δυνατή η εκτέλεση του αντικειμένου του παρόντος LOI, O APOEL LTD, με τη συγκατάθεση του APOEL CLUB, ενημερώνει ότι θα διαθέσει
εντολή (mandate) με αποκλειστικότητα προς τον Érico Gonçalves, Βραζιλιάνο, έγγαμο, επενδυτικό πράκτορα, CPF No. 032.625.959-55, με κατοικία
Rua Dep Chafic Curi, nº 45, Ap 3, Curitiba-PR, Brazil, Τ.Κ. 80.810-330, για περίοδο 45 (σαράντα πέντε) ημερών, ώστε να μπορεί να εκπροσωπεί
την APOEL LTD και τις θυγατρικές της στην εμπορευματοποίηση/εκχώρηση των απαιτήσεών της (receivables), καθώς και στην εξασφάλιση άμεσης πίστωσης,
για να καλυφθεί η ανάγκη που αναφέρεται στην ανωτέρω ρήτρα.

4.

Μόλις εξασφαλιστεί το αναγκαίο κεφάλαιο, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του APOEL LTD αναλαμβάνει να εξασφαλίσει την έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου
για την έκδοση νέων μετοχών με δικαίωμα ψήφου της APOEL LTD, σε τέτοια ποσότητα ώστε να διασφαλίζεται στη SPORTS LEGACY ποσοστό 80% στο μετοχικό κεφάλαιο
με δικαίωμα ψήφου, με ελάχιστη προθεσμία καταβολής 8 (οκτώ) μηνών από την έγκριση της συναλλαγής και αποκλειστική περίοδο διάθεσης/διαπραγμάτευσης
8 (οκτώ) μηνών από την εισφορά που αναφέρεται στη ρήτρα 2.

4.1.

Μόλις εγκριθεί η πράξη, θα υπογραφεί το έγγραφο έκδοσης μετοχών και όλα τα αναγκαία έγγραφα για την εκτέλεση της πράξης, καθώς και η εισφορά ποσού
EUR 8.000.000,00 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), εντός οκτώ (8) μηνών.

4.2.

Η εισφορά των EUR 8.000.000,00 και η κεφαλαιοποίηση των μετοχών τελούν υπό την προϋπόθεση επιβεβαίωσης της οικονομικής και χρηματοοικονομικής κατάστασης
της APOEL LTD μέσω οικονομικού/νομικού ελέγχου (due diligence) που θα διεξαχθεί μεταγενέστερα. Εάν προκύψουν ευρήματα που υπερβαίνουν τις υποχρεώσεις
που καταγράφονται στον ισολογισμό, η SPORTS LEGACY δύναται να απαιτήσει πρόσθετες εγγυήσεις για να προχωρήσει η πράξη ή να αποχωρήσει από την προσφορά
χωρίς οποιαδήποτε ποινή.

5.

Εάν δεν εξασφαλιστεί η έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση ποσοστού 80% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου, το ποσό που προκαταβλήθηκε
σύμφωνα με τη ρήτρα 2 καθίσταται άμεσα απαιτητό, καθώς και πρόστιμο, μη αποζημιωτικού χαρακτήρα, ύψους EUR 330.000,00 (τριακόσιες τριάντα χιλιάδες ευρώ).

6.

Για να διασφαλιστεί το επιδιωκόμενο αποτέλεσμα μεταξύ των μερών με την ολοκλήρωση των συμφωνιών που προβλέπονται στο παρόν, η APOEL LTD θα προχωρήσει
στην πρόσληψη εκτελεστικού διευθυντή/μάνατζερ, ο οποίος θα υποδειχθεί από τη SPORTS LEGACY.

7.

Οποιαδήποτε και όλες οι υποχρεώσεις, ακόμη κι αν εντοπιστούν κατά την εκτέλεση των εγγράφων που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της πράξης που προβλέπεται
στο παρόν LOI, οι οποίες δεν έχουν δεόντως καταχωριστεί στις οικονομικές καταστάσεις της APOEL LTD και βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία, τα δικαιώματα και
τα αντικείμενα του παρόντος, σε καμία περίπτωση δεν θα αναληφθούν ή μεταφερθούν στη SPORTS LEGACY, και η αξία αυτών των υποχρεώσεων θα αφαιρεθεί από το
τίμημα που καθορίζεται στη ρήτρα 4.

8.

Για να διασφαλιστεί το θετικό αποτέλεσμα των δραστηριοτήτων που προβλέπονται στο παρόν LOI, τα μέρη θα καταβάλουν κάθε δυνατή προσπάθεια ώστε όλες οι
απαραίτητες πληροφορίες και έγγραφα να τεθούν στη διάθεση των μερών και να τυποποιηθούν/υπογραφούν εγκαίρως.

9.

Τα μέρη αναλαμβάνουν την υποχρέωση να τηρούν την αυστηρότερη εμπιστευτικότητα σε σχέση με κάθε δεδομένο, πληροφορία, τεχνική, εμπορική ή χρηματοοικονομική
προδιαγραφή του άλλου μέρους κ.λπ. στην οποία ενδέχεται να έχουν πρόσβαση ή γνώση ως αποτέλεσμα του παρόντος LOI, και αναλαμβάνουν επίσης να μην αποκαλύπτουν,
αναπαράγουν, χρησιμοποιούν ή κοινοποιούν με οποιονδήποτε τρόπο, ούτε να επιτρέπουν σε εργαζόμενους ή τρίτους να χρησιμοποιούν τα εν λόγω δεδομένα/πληροφορίες.

10.

Οι παραδοχές που περιγράφονται στο τμήμα «Recital» του παρόντος LOI αποτελούν, για κάθε νομικό σκοπό, αναπόσπαστο και αδιαίρετο μέρος του και θα καθοδηγούν,
δικαστικά ή εξώδικα, οποιαδήποτε διαφορά τυχόν προκύψει σε σχέση με τη συμφωνία.

11.

Κάθε επικοινωνία σχετική με το αντικείμενο του παρόντος LOI θα αποστέλλεται στα πρόσωπα και στις ηλεκτρονικές διευθύνσεις που αναφέρονται κατωτέρω, κατά προτεραιότητα
ηλεκτρονικά (email ή μήνυμα στο κινητό) με επιβεβαίωση ανάγνωσης ή, σε περίπτωση αποτυχίας, με ταχυδρομική αποστολή με ιχνηλάτηση και απόδειξη παράδοσης,
προς τις διευθύνσεις που αναφέρονται στο προοίμιο.

SPORTS LEGACY
Όνομα: Alcimar Nogueira de Medeiros
Ιδιότητα: Director

APOEL LTD
Όνομα: Prodomos Petrides
Ιδιότητα: Chairman of the Board of Directors

12.

Το παρόν MEMORANDUM OF INTENT – «LOI» (ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ) παρουσιάζεται με σταθερή διάρκεια ισχύος έως 10 (δέκα) μήνες από την υπογραφή του,
εντός των οποίων πρέπει να εκτελεστούν τα λοιπά έγγραφα που αναφέρονται στο παρόν.

13.

Κάθε διαφορά που απορρέει από ή σχετίζεται με το παρόν θα επιλύεται με διαιτησία, η οποία θα διεξάγεται από την CAMARB – Business Mediation and Arbitration Chamber – Brazil,
σύμφωνα με τους Κανονισμούς Διαιτησίας της. Έδρα της διαιτησίας θα είναι η Curitiba, Paraná, Βραζιλία, γλώσσα η αγγλική και εφαρμοστέο δίκαιο το βραζιλιάνικο.
Τα μέρη συμφωνούν ότι η διαδικασία θα διεξαχθεί από έναν (01) διαιτητή, ο οποίος θα οριστεί σύμφωνα με τους εν λόγω Κανονισμούς.

Και επειδή το παρόν αποτυπώνει ακριβώς το ενδιαφέρον των μερών, υπογράφεται ώστε να παράγει τα νόμιμα αποτελέσματά του.

Λευκωσία, 21 Ιανουαρίου 2026.

SPORTS LEGACY NEGOCIOS ESPORTIVOS LTDA

APOEL FOOTBALL (PUBLIC) LTD

ATHLETIKOS PODOSFERIKOS OMILOS ELLINON LEFKOSIAS